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Anticorrupção

Políticas corporativas

Para se entender quais os custos com políticas corporativas no compliance, é importante saber quais documentos, registros, normas e procedimentos você precisa ter. Assim, você consegue perceber qual será a complexidade da gestão desses, e quais leis você precisa acompanhar e conhecer.

A principal política que toda empresa deve ter é o Código de Ética e Conduta. Ele vai refletir de forma completa e geral os valores da empresa. É o que consolida a cultura da empresa, e normalmente é o guia do programa de compliance. Uma dica tendência é incluir a voz do presidente da empresa. Isso reafirma o compromisso da direção com o compliance e com os valores em si.

Já as outras políticas podem variar dependendo da empresa. Uma avaliação de riscos, que normalmente é feita no início da construção do programa de compliance, pontua os locais de maior risco na empresa. E é com essa informação que devem ser escolhidas as outras políticas. Por exemplo, uma empresa que não possui nenhum relacionamento com a administração pública não precisa de documentos referentes a licitações. Mas se lida com fornecedores ou terceiros, precisará de normas para lidar com essas situações.

Gestão de documentos

Algumas pessoas podem acabar não dando a devida importância à gestão das políticas corporativas no compliance. Para garantir a conformidade e a organização, você precisa ter total controle sobre as versões de cada política, de quais funcionários leram e aceitaram ou não, quando isso aconteceu, a validade da política que os funcionários aceitaram, novas normas e legislações que podem influenciar esses documentos, e muito mais.

Antigamente, tudo isso era feito manualmente, com uma equipe jurídica e muito papel para ser arquivado. Mas as LawTechs estão chegando com tudo para otimizar os processos do setor e diminuindo gastos. O próprio clickCompliance é um software que faz todas as funções descritas acima e mais algumas, aumentando a produtividade do trabalho e reduzindo gastos com pessoal. E ainda tem painéis e relatórios que ajudam a medir a eficácia do programa. O custo depende do tamanho da empresa.

Outro benefício importante de uma gestão de documentos de compliance otimizada é a divulgação eficaz da cultura de ética pelos funcionários. Com uma gestão bem controlada, os funcionários estão sempre em contato com novas políticas ou atualizações.

Legislação

Provavelmente o maior perigo de gastos com a documentação de compliance é com legislações. As multas e outras sanções decorrentes de uma falha no programa de compliance podem falir uma empresa dependendo da gravidade. A principal lei brasileira que regula o compliance é a Lei Anticorrupção. A multa pode ser até 20% do faturamento bruto da empresa, mas depende de diversos fatores.  E ela inclusive permite diminuições na multa e acordos de leniência de acordo com o nível do programa de integridade. A documentação é uma prova importante do comprometimento da empresa com o programa.

De acordo com a própria lei, “Serão levados em consideração na aplicação da multa, por exemplo, a existência de Programas de Compliance, com mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica”.

Ou seja, só as perdas em produtividade decorrentes de uma má gestão dos documentos já é um custo alto demais para uma empresa não se prevenir. E isso sem contar o que é gasto com pessoal e, no pior dos casos, penalidades jurídicas. Se quiser saber mais sobre  o tema, veja o nosso webinar on demand sobre a gestão de documentos em um programa de compliance.

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Anticorrupção

Com a entrada em vigor da Lei Anticorrupção, qualquer pessoa jurídica pode ser objetivamente responsabilizada por atos lesivos cometidos contra a administração pública nacional ou estrangeira. Desde que seja em seu benefício, o conhecimento ou aprovação não importam. Ou seja, para a “Lei da Empresa Limpa”, a sua empresa pode sofrer as consequências de atos de corrupção cometidos por terceiros. Por exemplo, funcionários, terceirizados, fornecedores, etc. A seguir, vamos descobrir como evitar a corrupção em empresas com medidas simples e eficazes.

O programa de integridade/compliance

Se você quer começar a entender como evitar a corrupção em empresas, o primeiro passo é um programa de compliance. Nele é feita a avaliação dos riscos da sua empresa e os pontos em que fica mais vulnerável atos de corrupção. Na avaliação de riscos, devem ser analisados alguns pontos chave. Alguns exemplos são quais setores atuam no Brasil e no exterior e o nível de interação do setor com a administração pública.

Além disso, quais setores participam de processos de obtenção de autorizações, licenças e permissões governamentais. A frequência da utilização de terceiros no relacionamento da empresa com a administração pública também é um fator. É importante, também, que esse mapeamento seja periódico, não somente no momento da instalação do programa.

Como evitar a corrupção internacional

Em relação à corrupção internacional, é preciso atualizar as políticas da empresa de acordo com as legislações do país estrangeiro. Ratifique a preocupação da empresa com fraudes em licitações e na execução de contratos com o setor público. No caso de uma filial, disponibilize as políticas da empresa na língua do país estrangeiro, principalmente as que se referem aos riscos no local. Fica mais claro e acessível para esses funcionários o que podem e não podem fazer.

Fique de olho nas licitações e fiscalizações

As licitações e demais contratos administrativos são situações de alto risco. Nas políticas da empresa, devem existir regras claras para monitorar o contato entre funcionários e membros da administração pública. Por exemplo, algumas empresas adotam a rotatividade de funcionários em reuniões com agentes públicos. Assim, não há abertura para que o mesmo funcionário forme um relacionamento, e nem que seja o único a conduzir o acordo. Também é comum não permitir que essas reuniões aconteçam sem um número mínimo de funcionários da empresa.

Brindes – o que é corrupção?

Uma das dúvidas mais frequentes sobre como evitar a corrupção é sobre brindes e presentes. Afinal, o que é corrupção e o que não é? O primeiro passo é orientar cargos de chefia a não incentivarem que os funcionários fechem negócios “a todo custo”. Isso pode pressionar eles a utilizarem o suborno.

O segundo passo é ter sempre alguém disponível para sanar dúvidas e dar orientações sobre o suborno. Normalmente a pessoa é da diretoria de compliance. Este contato deve ser amplamente divulgado para todos os funcionários. No caso de dar uma viagem para um agente público, uma boa opção é documentar tanto a importância da viagem, quanto a necessidade de todos os gastos. Outra dica seria um limite de gastos para presentes ou viagens, e especificações de que tipo de presente ou brinde é permitido pela empresa.

Também não deve ser permitida a oferta de nenhum tipo de brinde, mesmo dentro das limitações, durante uma fiscalização. Se o brinde ou hospitalidade for para um membro da administração pública estrangeira, é importante estar atento às legislações do país em questão. Muitas vezes países têm definições diferentes das brasileiras sobre o que define o suborno ou o que é ou não é permitido.

Política nas dependências da empresa

A filiação de funcionários ou colaboradores a algum partido político é garantida na Constituição Federal. Por isso, não pode ser proibida. Mas algumas precauções podem ser tomadas para que o respaldo de qualquer ação relacionada não caia sobre a empresa. Um exemplo é ditar nas políticas da empresa que a propaganda relacionada à filiação ou candidatura a cargo público não pode ser feita nas dependências da empresa.

Afinal, como evitar a corrupção?

Quando se trata da Lei Anticorrupção, um programa de integridade é o primeiro passo. A avaliação de riscos e o monitoramento das atividades dos diversos setores da empresa ficam sob os cuidados de um profissional ou uma equipe preparada. Além disso, em eventuais casos de corrupção, a empresa fica protegida legalmente. E ainda pode obter algumas vantagens, como diminuição da multa. É o meio mais comum e eficiente de evitar problemas referentes à Lei Anticorrupção.
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Anticorrupção
Ao longo dos últimos cinco anos, compliance se tornou uma palavra de ordem ao se tratar de governança corporativa no Brasil. Sob o nome de conformidade, integridade, ou mesmo de compliance, o tema entrou de forma profunda e indissociável na rotina de empresas, e conquistou espaço na mídia e em políticas públicas. Para a indústria de Óleo e Gás, recentemente afetada por escândalos de corrupção envolvendo grandes empresas do setor, o compliance se tornou o mapa e a bússola para a retomada da credibilidade junto a investidores e o mercado em geral, e as empresas do segmento tem se destacado em iniciativas em prol da integridade.

Nos anos de 2017 e 2018, o Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis – IBP, casa da indústria de Óleo e Gás no Brasil, dedicou-se a iniciativas inéditas no setor, estabelecendo um alto padrão de integridade para as atividades da indústria, capaz de ao mesmo tempo refletir as melhores práticas adotadas por empresas transnacionais, e ser acessível para todos os demais membros da cadeia de suprimentos. O primeiro resultado desses esforços foi alcançado na Rio Oil&Gas 2018 com o lançamento e a assinatura do “Pacto de Integridade da Indústria de Óleo, Gás e Biocombustíveis”, assinado por 14 das maiores empresas da indústria. O Pacto é um compromisso das signatárias com a prática de um alto padrão de integridade na condução de suas atividades, visando a promoção de um modelo de negócios ético, sustentável, transparente, ambiental e socialmente responsável.

A fim de ampliar o acesso à informação e corroborar com a difusão deste padrão de integridade, o IBP redigiu, como segunda iniciativa, uma cartilha voltada para pequenas e médias empresas da cadeia de produção e serviços, lançada sob o título de “Guia de Boas Práticas em Integridade Corporativa para o Setor de Óleo e Gás”. São tratados com maior profundidade os temas abordados no Pacto, e visa a traçar um panorama geral dos principais riscos e políticas de integridade praticados por empresas da indústria de Óleo e Gás. O Pacto e o Guia estão disponíveis nas plataformas digitais do Instituto, são documentos públicos e gratuitos.

Nosso setor agrega empresas com presença mundial, e a adesão de suas subsidiárias aos programas de compliance criados em suas matrizes fez com que a integridade corporativa chegasse a pontos do globo onde sequer se discutia o combate à corrupção. Outrossim, o intenso relacionamento com o poder público, e o histórico de punições aplicadas contra empresas do setor, faz com que a indústria seja um solo fértil para a criação de sofisticadas práticas de integridade.

Creio que este potencial criativo se fará ver especialmente agora, quando o reaquecimento da economia e a retomada do plano de desenvolvimento de campos de petróleo e gás no Brasil anunciam um novo momento de negócios para o país. Avistam-se novos leilões, novos consórcios e novos contratos, e é o desejo da indústria que esse crescimento se dê pautado em preceitos éticos, alinhado com o que há de mais moderno nos esforços globais de combate à corrupção. Valerá a pena prestar atenção nas ações futuras dessas empresas no campo de compliance, pois creio que veremos bons exemplos para a governança corporativa no Brasil.  

*Maurício Bove é Head de Compliance e Jurídico do IBP (Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis) e idealizador e docente do “Curso de Formação em Compliance Anticorrupção para o Setor de Energia” do Instituto. Palestrante e coordenador de iniciativas como o “Pacto de Integridade da Indústria de O&G” e do “Guia de Boas Práticas em Integridade Corporativa para o Setor de O&G”
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Anticorrupção

O programa de compliance é fundamental para proteger sua empresa de ações ou escândalos envolvendo corrupção, e ainda reduzir o valor da multa implicada se for condenada. As grandes empresas estão gastando milhões. Mas será que o custo/benefício do investimento vale a pena para você? Quanto custa realmente um programa de compliance? A seguir, analisamos quanto é gasto na gestão de compliance. Isso inclui equipes, um profissional de compliance, como analista de compliance, e consultores.


Custo do profissional: Compliance Officer, Analista de Compliance e Gerente de Compliance

Ao avaliar o custo para a sua empresa, é preciso analisar as opções de implantação do programa de compliance. A primeira etapa é contratar um profissional de compliance. Normalmente é o chamado Compliance Officer, mas também pode ser o analista de compliance, gerente de compliance ou gestor de compliance. Este profissional geralmente é graduado na área de direito, mas outras graduações comuns são administração e economia.

Principalmente por causa na Operação Lava Jato, nos últimos anos a demanda por especialistas na área aumentou muito. De acordo com a empresa de recrutamento Robert Half, o salário médio mensal para o profissional de compliance varia entre R$ 12,7 mil e R$ 19 mil. No entanto, isso também varia de acordo com alguns fatores, como experiência.

Apenas um profissional normalmente é utilizado em empresas menores. Mas quanto maior a empresa, maior o custo de um programa de compliance adequado a ela. A opção para essas são as equipes. Empresas envolvidas em escândalos de corrupção, por exemplo, já contam com equipes de até 300 profissionais de compliance. Estão investindo milhões em programas, com orçamentos parecidos para os próximos anos.


Custo de uma consultoria de compliance

Outra opção é uma consultoria, para empresas que não querem gastar com um programa fixo. Os custos de uma consultoria de compliance variam de acordo com o que é demandado e o porte da empresa. Para uma grande empresa, esse valor gira em torno de R$ 50 mil e R$ 3 milhões, e incluiria serviços como avaliação de riscos e instalação de um canal de denúncia, alguns dos pilares dos programas de compliance.

Se for uma empresa menor, uma opção é contratar apenas um profissional de compliance para fazer a consultoria. O valor pode ser calculado em salário por mês ou pelo custo por hora do consultor vezes a quantidade de horas solicitadas pela empresa. A média nacional nos Estados Unidos do salário de um consultor de compliance atualmente é de R$ 22.252,00 mensais ($ 5.765,00).

Também pode ser calculado por hora, que depende do valor cobrado por cada consultor, das horas que ele vai trabalhar, e dos serviços que ele irá realizar. Levando em conta todos esses fatores, o valor/hora de uma consultoria pode ficar entre R$150,00 e R$600,00. O consultor presta serviços, em média, 3 ou 4 vezes na semana. Mas é importante lembrar que tudo isso depende do trabalho solicitado, da experiência do profissional, tamanho da empresa, etc. E na sua empresa, quanto custa o seu programa de compliance?

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Anticorrupção

A Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) já foi um grande incentivo para que as empresas começassem a rever suas políticas de integridade e ficassem mais de olho nas ações de seus funcionários. Com a Operação Lava-Jato, a insegurança e a necessidade de prevenção contra a corrupção só aumentou. E não é só entre as grandes empresas. As pequenas também sofrem com fraudes internas, lavagem de dinheiro e propinas a autoridades locais, por exemplo.

A novidade da lei é que agora as empresas são efetivamente responsáveis pelas ações de seus funcionários em qualquer esquema e corrupção que beneficie, direta ou indiretamente, a empresa. Isso é independentemente de seu envolvimento e seu consentimento. As penas podem ser multas até 20% do faturamento da companhia, e pode inclusive levar à interrupção das atividades dela. A lei anticorrupção abrange principalmente as atividades relacionadas à propina, o pagamento por parte de uma empresa a um funcionário público para obter vantagens. Isso pode ser em dinheiro, objetos, viagens, etc.

Também são fiscalizados: financiar, custear, patrocinar ou subvencionar os atos ilícitos; utilizar-se de interposta Pessoa Jurídica ou Pessoa Física para ocultar ou dissimular seus reais interesses, etc. Veja abaixo 5 dicas anticorrupção para empresas, grandes e pequenas, implementarem e evitarem que seus funcionários a façam sofrer as consequências.  

Compliance

O principal meio de prevenção anticorrupção das empresas é ter um bom programa de compliance, independente da complexidade do escolhido. Ele ajuda a confirmar que todos os colaboradores estão cientes de como devem agir de acordo com as regras das empresas, e comprovam através de assinaturas. A Lei Anticorrupção ainda cita que empresas que tiverem programas assim podem obter uma redução da pena, caso cheguem a ser autuadas por corrupção. E pequenas empresas também podem investir. Não precisa ser necessariamente com um departamento de compliance, mas com um profissional responsável e documentações organizadas devidamente, por exemplo.  

Treinamentos

É importante reforçar e manter a equipe atualizada com as políticas da empresa e ajudar a entender suas condutas. Assim podem criar um bom ambiente de trabalho sem agir ilicitamente. Ter treinamentos anticorrupção periódicos não só cria uma rotina de segurança, como também reforça o compromisso com o combate à corrupção.  

Canal de denúncia

Mesmo agora entendendo o que é a corrupção e o que não deve ser feito, os colaboradores precisam de um meio seguro para poder relatar o que veem. Principalmente em grandes empresas, um funcionário pode ter medo de denunciar e receber retaliações. Eles precisam saber que podem relatar ações até de membros dos altos escalões de forma anônima, e que a informação está chegando às mãos corretas. Então uma das ferramentas anticorrupção mais básicas para sua empresa é um confiável e acessível canal de denúncias.  

Pequenas ações do dia a dia

Uma recomendação é reforçar as políticas anticorrupção da empresa no dia a dia dos funcionários, sempre reforçando a ética da instituição. Por exemplo, mensagens no computador falando sobre a importância da transparência e como manter a integridade da empresa é importante. Mostrar pequenos vídeos anticorrupção e fazer curtas avaliações ou atividades também são atitudes fáceis de implantar em qualquer empresa. Tudo isso ajuda a concretizar o empenho da empresa em se manter dentro das normas.  

Políticas de integridade e o clickCompliance

A nossa última dica anticorrupção para sua empresa é ter um controle das políticas de integridade da empresa, como código de conduta e manuais de ética. Toda empresa, independente deve ter esses documentos de forma que possam ser facilmente acessados pelos colaboradores. Eles ajudam a esclarecer aos funcionários no que consiste a corrupção. Muitas vezes eles podem nem saber que o que estão fazendo é ilícito, como aceitar ou oferecer favores ou lavagem de dinheiro.

Dar bobeira com essas pequenas infrações podem ter um custo alto, principalmente para as empresas menores. Foi por isso que criamos o nosso programa clickCompliance. Ele desburocratiza o processo de reunião de assinaturas, de monitoramento do aceite de cada colaborador completo com data, hora e login, gráficos e relatórios.

Entenda o nosso programa, o clickCompliance, que utiliza a plataforma de nuvem Azure para automatizar o controle do programa de compliance da sua empresa.

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Anticorrupção
Atualmente, com uma crise econômica que insiste em piorar a situação do país, diversas empresas têm sido cada vez mais cautelosas nos investimentos. Para entrar no planejamento, o projeto tem que ser muito valioso e gerar muitas vantagens. Pesquisa e criação de um novo produto, uma campanha de marketing ou o estabelecimento de um programa anticorrupção. Todos são legítimos e podem trazer benefícios a empresa.

Em meio a esse embate para decidir aonde alocar a verba de investimento da empresa, um programa anticorrupção pode ser, infelizmente o menos favorecido. Para começar, ele pode ser considerado caro, acrescentando mais uma carga burocrática para a gestão da empresa. Em segundo lugar, o alto escalão da empresa podem não ver tanto retorno monetário quanto as outras opções. E, para finalizar, os colaboradores podem se recusar a apoiar a ideia.

Isso pode acontecer caso não entendam as intenções reais ou por repressão de seus colegas de trabalho. Os executivos da corporação e os demais representantes pelo desenvolvimento e implementação da estratégia da empresa podem até entender a influência de um programa anticorrupção. Porém, ainda assim, eles podem priorizar outras atividades para investir. Eles podem usar como justificativa que o programa implicará em encargos financeiros excessivos. Estas desculpas devem ser discutidas tanto em empresas de pequeno e médio porte quando em grandes multinacionais.  

Penalidades são relevantes

Multas gigantes, impedimento de participar em licitações públicas, términos de contratos e repercussões negativas na mídia são exemplos das consequências sofridas por empresas e sua administração por corrupção. Pela lei anticorrupção, uma multa pode chegar até 20% do faturamento bruto anual da empresa. O risco de ser pego também cresceu bastante nos últimos anos.


Não tem que ser caro

Um programa anticorrupção pode ajudar muito sua empresa. Investir nele pode ser visto como um tipo de seguro, da mesma forma que se paga prêmios de seguros contra uma situação que se espera que nunca ocorrerá. Pela legislação brasileira, um programa de integridade efetivo pode propiciar abatimento na multa. Fonte: Cartilha Alliance for Integrity, pgs 20 e 21 Se você deseja colocar um programa de compliance em prática na sua empresa, preparamos um kit de modelos de documentos que pode te ajudar a começar a elaborar e organizar suas políticas de integridade.
 
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