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Entrevista
Fizemos algumas perguntas ao Gerente de Compliance Dr. Christian de Lamboy sobre o setor em que trabalha e a situação do Compliance no Brasil. Veja o que ele teve a dizer sobre a Lava-Jato, a Lei Anticorrupção e todo o potencial que o Compliance tem para transformar culturas. Ele também fundou o Instituto ARC, que é um dos organizadores do Compliance Across Americas desse ano. O clickCompliance também é patrocinador dessa edição do congresso.


O que é Compliance para você?

Compliance vai muito além de apenas conhecer e seguir regras. No dia-a-dia existem várias decisões que precisamos tomar sem que haja uma regra estabelecida. Em alguns casos existem até regras conflitantes. Precisamos preparar as pessoas para tomar decisões nestas situações, independente de alguém estar olhando ou ter colocado regras.


Você acha que o Compliance no Brasil mudou nos últimos anos? Se sim, porque?

O entendimento de Compliance mudou bastante nos últimos anos no Brasil, especialmente como reflexo dos processos que envolvem a Lava-Jato. Nos últimos anos foi publicamente provado que ninguém está acima da lei.

Isso, junto com novas leis, levou a uma maior atenção para o tema em todos os níveis. Antigamente, Compliance era uma prática adotada apenas em grandes multinacionais. Hoje em dia já é um conceito que começa a ser difundido inclusive nas pequenas empresas.


Como você vê o Compliance no Brasil em comparação com outros lugares?

Em alguns pontos o Brasil é ainda mais rigoroso se comparado com outros países. A Lei Anticorrupção no Brasil, por exemplo, foi desenhada de forma mais restritiva em relação a Alemanha, a partir de boas práticas adotadas nos Estados Unidos e no Reino Unido. Acho que a grande diferença é que na Alemanha as discussões foram no âmbito de empresas, enquanto no Brasil envolveu em grande parte a esfera pública.


Quais são os maiores desafios do Compliance, hoje?

O maior desafio no meu ponto de vista é fazer com que Compliance seja uma prática encarada com normalidade dentro das empresas e, principalmente, que seja adotada pelas pessoas que fazem parte delas. Boa parte das instituições no Brasil ainda está começando a implementar processos de Compliance. É um caminho longo e, em muitos casos, bastante desafiador, mas acredito que já temos avanços positivos nesta área.


Como você sugere lidar com eles?

Explicar as regras muitas vezes, e sempre de maneira bastante clara, para que todos entendam. Com isso, há uma maior probabilidade de que as regras sejam seguidas.

Mesmo quando as regras são entendidas, ainda assim há o risco de que as pessoas tentem burlar ou simplesmente esqueçam as regras em momentos específicos. Nestes casos, além das sanções, precisamos sempre deixar claro para todos quais são os desdobramentos decorrentes do descumprimento das regras.

Tudo isso é um processo de aculturamento, que exige muita dedicação e, em alguns casos podem levar mais tempo para ser absorvido plenamente.


Porque você decidiu organizar o Manual de Compliance?

Criei o Manual de Compliance com o objetivo de compartilhar boas práticas de vários especialistas, explicadas de uma maneira acessível para todos. Foi baseado no curso de certificação que criei no Instituto ARC, que foi o primeiro curso de certificação para Compliance Officer no Brasil, muito dedicado à prática. Depois do sucesso do curso, quis compartilhar o conhecimento com um público maior, ajudando a divulgar o conceito. Foi o primeiro livro deste padrão no Brasil e espero que tenha conseguido contribuir para melhorar a integridade e, consequentemente, a vida de muitas pessoas no Brasil.


Dr. Christian de Lamboy é Doutor em Administração pela Frankfurt School of Finance & Management, Gerente Executivo de GRC da Região SAM na Volkswagen do Brasil e fundador do Instituto ARC

 
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Anticorrupção

Com a entrada em vigor da Lei Anticorrupção, qualquer pessoa jurídica pode ser objetivamente responsabilizada por atos lesivos cometidos contra a administração pública nacional ou estrangeira. Desde que seja em seu benefício, o conhecimento ou aprovação não importam. Ou seja, para a “Lei da Empresa Limpa”, a sua empresa pode sofrer as consequências de atos de corrupção cometidos por terceiros. Por exemplo, funcionários, terceirizados, fornecedores, etc. A seguir, vamos descobrir como evitar a corrupção em empresas com medidas simples e eficazes.

O programa de integridade/compliance

Se você quer começar a entender como evitar a corrupção em empresas, o primeiro passo é um programa de compliance. Nele é feita a avaliação dos riscos da sua empresa e os pontos em que fica mais vulnerável atos de corrupção. Na avaliação de riscos, devem ser analisados alguns pontos chave. Alguns exemplos são quais setores atuam no Brasil e no exterior e o nível de interação do setor com a administração pública.

Além disso, quais setores participam de processos de obtenção de autorizações, licenças e permissões governamentais. A frequência da utilização de terceiros no relacionamento da empresa com a administração pública também é um fator. É importante, também, que esse mapeamento seja periódico, não somente no momento da instalação do programa.

Como evitar a corrupção internacional

Em relação à corrupção internacional, é preciso atualizar as políticas da empresa de acordo com as legislações do país estrangeiro. Ratifique a preocupação da empresa com fraudes em licitações e na execução de contratos com o setor público. No caso de uma filial, disponibilize as políticas da empresa na língua do país estrangeiro, principalmente as que se referem aos riscos no local. Fica mais claro e acessível para esses funcionários o que podem e não podem fazer.

Fique de olho nas licitações e fiscalizações

As licitações e demais contratos administrativos são situações de alto risco. Nas políticas da empresa, devem existir regras claras para monitorar o contato entre funcionários e membros da administração pública. Por exemplo, algumas empresas adotam a rotatividade de funcionários em reuniões com agentes públicos. Assim, não há abertura para que o mesmo funcionário forme um relacionamento, e nem que seja o único a conduzir o acordo. Também é comum não permitir que essas reuniões aconteçam sem um número mínimo de funcionários da empresa.

Brindes – o que é corrupção?

Uma das dúvidas mais frequentes sobre como evitar a corrupção é sobre brindes e presentes. Afinal, o que é corrupção e o que não é? O primeiro passo é orientar cargos de chefia a não incentivarem que os funcionários fechem negócios “a todo custo”. Isso pode pressionar eles a utilizarem o suborno.

O segundo passo é ter sempre alguém disponível para sanar dúvidas e dar orientações sobre o suborno. Normalmente a pessoa é da diretoria de compliance. Este contato deve ser amplamente divulgado para todos os funcionários. No caso de dar uma viagem para um agente público, uma boa opção é documentar tanto a importância da viagem, quanto a necessidade de todos os gastos. Outra dica seria um limite de gastos para presentes ou viagens, e especificações de que tipo de presente ou brinde é permitido pela empresa.

Também não deve ser permitida a oferta de nenhum tipo de brinde, mesmo dentro das limitações, durante uma fiscalização. Se o brinde ou hospitalidade for para um membro da administração pública estrangeira, é importante estar atento às legislações do país em questão. Muitas vezes países têm definições diferentes das brasileiras sobre o que define o suborno ou o que é ou não é permitido.

Política nas dependências da empresa

A filiação de funcionários ou colaboradores a algum partido político é garantida na Constituição Federal. Por isso, não pode ser proibida. Mas algumas precauções podem ser tomadas para que o respaldo de qualquer ação relacionada não caia sobre a empresa. Um exemplo é ditar nas políticas da empresa que a propaganda relacionada à filiação ou candidatura a cargo público não pode ser feita nas dependências da empresa.

Afinal, como evitar a corrupção?

Quando se trata da Lei Anticorrupção, um programa de integridade é o primeiro passo. A avaliação de riscos e o monitoramento das atividades dos diversos setores da empresa ficam sob os cuidados de um profissional ou uma equipe preparada. Além disso, em eventuais casos de corrupção, a empresa fica protegida legalmente. E ainda pode obter algumas vantagens, como diminuição da multa. É o meio mais comum e eficiente de evitar problemas referentes à Lei Anticorrupção.
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Anticorrupção
Políticas de integridade, em tempos de Lava-Jato, são uma das maiores preocupações para as empresas se protegerem de futuros problemas que podem acarretar em prejuízos de imagem e reputação, além, é claro, de processos judiciais e multas que impactam nos resultados do negócio.  


Políticas de integridade e Lei Anticorrupção

É dentro desse cenário que a Lei Anticorrupção foi criada com o objetivo de criar novos parâmetros de comportamento empresarial na relação público-privada, demandando das companhias responsabilidade ética e políticas internas de integridade que possam balizar os negócios, envolvendo a responsabilização de funcionários, fornecedores, distribuidores além da alta diretoria e dos próprios sócios.  

A Justiça passou a ter uma rigidez de caráter inabalável para buscar que essas práticas fiquem no passado e que todos o ambiente de negócios compreendam que “o jeitinho brasileiro” é inaceitável nas relações éticas corporativas e deve ser uma expressão relegada ao passado. Baseados nisso, Marcelo Erthal, CEO do clickCompliance e Rafael Mendes, da Chediak Advogados viram aumentar sua demanda por esse tipo de solução a partir do momento que inúmeras empresas começaram a procurar pessoas especializadas no assunto para organizar suas estruturas de Compliance.

Nesse artigo para o Estadão, ambos oferecem sua visão sobre o assunto e dissertam sobre as oportunidades que a tecnologia pode trazer e os benefícios desse fato. Diversos empresários explicitam que a corrupção é um dos principais riscos que qualquer empresa pode enfrentar e, com isso, saber quais passos tomar para evitar esse problema em sua empresa é de grande importância.  

A grande vantagem de contratar pessoas especializadas no assunto é que a maior dificuldade das empresas é saber qual passo tomar para começar a implantar um programa de Compliance e o que pode ser mais adequado para a sua realidade. Nesse momento, a tecnologia de informação é um importante aliado para lidar com as inúmeras demandas geradas pelas implantação de políticas de integridade na companhia.

Veja o artigo publicado no Estadão e entenda porque esse assunto está sendo discutido com tanta frequência nas organizações.


 
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Anticorrupção
Apesar da sua extrema importância, poucas empresas utilizam um bom programa de Compliance pois não acreditam que o mesmo se faz necessário, e é aí que se enganam. Diversos escândalos atuais que rondam as empresas do país, como o acordo de leniência da JBS, mostram que com um bom programa de Compliance esse tipo de crime pode diminuir consideravelmente.

O acordo de leniência é a “Delação Premiada” das Pessoas Jurídicas. Segundo a Revista Consultor Jurídico, “o acordo de leniência o faz convergente a adoção obrigatória dos programas de Compliance”. Essa afirmação explicita que as empresas que passaram por problemas éticos não serão extintas e que podem voltar ao exercício, porém assumindo seus compromissos sociais e dignos perante a sociedade.

As empresas passarão a controlar com mais veemência o que se passa internamente para evitar danos à sua imagem e reputação. A Lei Anticorrupção que possui um pouco mais de 3 anos fez com que as organizações buscassem ter maior controle interno e regras de conduta pelo fato de que encadearia na redução de futuras multas em casos de irregularidades.


Agora, por que os programas de Compliance costumam não sair do papel?

Segundo José Compagno, sócio líder da América Latina do Serviço de Investigação de Fraudes e Disputas da consultoria EY, “estruturas de Compliance que existem formalmente, mas não funcionam na prática é algo com que me deparo diariamente no trabalho”.

As empresas que passaram pelos escândalos não conseguiam encerrar seu esquema completo para criar um programa pois o mesmo inviabilizaria a continuação da irregularidade. Nesse dado momento, a lei não possuía tanta influência nas companhias. Porém, a presença de um marco regulatório forte com as ações de fiscalização e a divulgação das punições fazem com que o mercado e as empresas passem por mudanças.

Visando a capacitação de profissionais brasileiros, a Câmara Americana de Comércio recentemente organizou um evento chamado “1ª missão brasileira de compliance nos EUA”. Isso faz com que seja mostrado que os administradores brasileiros estão em busca de informação e aprimoramento para evitar que esse tipo de situação se repita.


Por que possuir um bom programa de Compliance?

O motivo mais claro é que a empresa evitará futuros problemas relacionados a corrupção, sonegação de impostos, fraudes, entre outros. É de extrema necessidade que a alta administração das empresas entenda que um bom programa de Compliance é uma ação estratégica necessária e que acaba saindo três vezes mais barato investir nele do que não o implementar.


Qual a solução para implementar um bom programa de Compliance?

Primeiro, o ideal é que você busque analisar e sistematizar todos os procedimentos e regras de negócios mais sensíveis a fraudes da sua empresa e isso não é uma tarefa fácil. Mapear esses procedimentos, estipular as regras e colocá-las no papel é uma primeira etapa. Você pode fazer esse esforço internamente ou buscar especialistas de Compliance no mercado para conduzir a elaboração de um programa adequado à realidade da sua empresa.

Para ajudar você a começar a se organizar, o clickCompliance consolidou um pacote com 10 documentos de políticas de integridade, contendo alguns procedimentos e códigos de conduta para servir como base para você começar o seu trabalho. Caso esse seja um assunto do seu interesse, baixe agora mesmo o pack gratuito com as 10 Políticas de Compliance que preparamos para você!
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