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Anticorrupção
Onde podemos colocar as políticas corporativas para que todos os colaboradores consigam ver? Você pensou primeiro na intranet? Essa é a resposta da maioria das empresas. A distribuição desses documentos se dá quase sempre no ambiente virtual da empresa. E ainda pior, em casos de empresas mais analógicas milhares de papéis impressos são distribuídos na mão para serem assinados. Não precisamos nem falar o quanto esse processo é ineficiente, não é? Mas a intranet é o lugar ideal então? Tente responder as perguntas abaixo e entenda por que nem sempre a resposta é sim.

1: Você vai conseguir coletar evidências dos aceites?

Quando você coloca as políticas corporativas na intranet, ficam disponíveis em uma página para os funcionários lerem. Mas em um programa de compliance eficiente, ter a certeza de que eles estão lendo e entendendo as políticas é fundamental. Para a Lei Anticorrupção, simplesmente expor os documentos em uma página online não prova nada. O importante é ter um controle de quais funcionários leram quais políticas, quem entendeu ou não e quem aceitou ou não.

2: Você vai conseguir controlar as novas versões das políticas?

E quando você atualiza uma de suas normas? As legislações estão em constante mudança, e políticas antigas daqui a pouco estão desatualizadas. Se elas estão expostas em uma intranet, só tirar a antiga e colocar a nova parece a primeira resposta. Mas como você sabe quem aceitou a antiga e quem aceitou a nova? E quem aceitou as duas? Sem um controle dessas novas versões, aceites podem se perder ou se confundir. E funcionários podem nem saber que não aceitaram a nova, nem que tem uma nova para aceitar.

3: Como você notifica e lembra os funcionários de aceitarem?

Você pode estar pensando, “mas quando tem uma versão nova, é só enviarmos e-mails ou avisos aos funcionários para entrarem e aceitarem”. Então você manda um e-mail toda semana para todos? E como você controla quem aceitou a nova ou não? Tem que ir atualizando uma lista toda vez que alguém aceita? Sem contar que uma das preocupações dos Compliance Officers têm (ou deveriam ter) é por quanto tempo os funcionários vão continuar abrindo essa quantidade de e-mails. E como eles vão se sentir em relação ao departamento de compliance depois de um certo tempo.

4: As políticas vão estar acessíveis para os terceiros na intranet?

Um ponto muito importante do programa de compliance é abranger terceiros. E esse detalhe pode acabar sendo esquecido ou dado menos importância, acarretando problema sérios mais tarde. Então é importante se perguntar se as suas políticas referentes aos terceiros chegam a eles. E mais importante ainda, se você consegue provar que eles leram e entenderam tão bem quanto seus próprios funcionários.

Se você colocar as políticas na intranet da empresa, elas não ficarão visíveis para os terceiros. Ou seja, teria que ser feita uma extranet própria só para suprir essa necessidade. Ou, o trabalho poderia ser feito manualmente, o que seria ineficiente dado o esforço, tempo e custo.

5: Você tem registro de que suas políticas corporativas foram aprovadas pela alta direção?

Uma das partes mais importantes do programa de compliance é a participação da alta direção. Quem é da área já deve ter cansado de ouvir sobre “Tone at the Top” e como é importante que a diretoria faça parte da cultura ética. Mas no momento em que a empresa precisa responder pela falta de compliance, você tem provas de que a direção participou do processo?

Uma forma de fazer isso, que o clickCompliance faz automaticamente, é um workflow de aprovação dos documentos que serão publicados antes de serem aceitos. Se todos os documentos tiverem passado por cada gerente e diretor referente à política, eles participaram efetivamente em criar políticas coerentes e completas. E em uma investigação, para não haver dúvidas, esse processo deve estar bem registrado.

Qual a solução, então? Devido a esses e muitos mais fatores, entendemos que o ambiente ideal para hospedar as políticas corporativas é um espaço específico para isso. Um espaço onde você consegue controlar todos esses indicadores de aceites, comprovar o entendimento, e abranger terceiros tão eficientemente quanto os funcionários.

O clickCompliance ainda registra os versionamentos dos documentos e cria relatórios organizados. E o Compliance Officer também não precisa mais ficar mandando e-mails e cobrando aceites; o clickCompliance envia notificações automáticas em intervalos pré-determinados para quem ainda não aceitou alguma política.


 
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Legislação
Um dos objetivos do livro “Responsabilidade penal de dirigentes de empresas por omissão” é fazer uma reflexão sobre o papel da alta administração e das posições de gerência no combate à corrupção nas empresas. Na responsabilidade penal omissiva, um gestor é considerado responsável pelas ações de seus subordinados. Por exemplo, um gestor ou diretor deve ter ciência do que seu subordinado faz, faz parte de seu trabalho. E, se este subordinado cometer um ato corrupto, é dever desse gestor tomar ações preventivas para evitar este comportamento. Se não, ele pode ser sujeito a uma responsabilidade penal por omissão.

A fragmentação natural da gestão nas empresas, usada para organizar e aumentar a eficiência da produção, aumenta o número de possíveis responsáveis. Setores dialogam cada vez mais, e por isso, mesmo que tenham pouco controle sobre certas atividades, diferentes membros herdam uma responsabilidade pela preservação da integridade na empresa e seus diferentes setores.  Por isso, é importante a empresa se adaptar para que sua estrutura não se torne um ônus em desfavor de terceiros que podem ter seus bens jurídicos afetados pelas atividades criminosas dentro da empresa.

“Todos aqueles com controle sobre atividades da empresa, ainda que parcial, têm o dever de agir para evitar a prática de crimes”

O livro também tem por objetivo pontuar aos dirigentes das empresas quando e por que eles podem ser sujeitos à uma responsabilidade por omissão. É um importante passo para a estruturação de um programa de compliance, por exemplo. Mesmo ainda engatinhando, o debate sobre o papel da alta direção e posições de gerência no combate a práticas ilícitas está cada vez mais presente na realidade das empresas. Isso fica evidente com o crescimento exponencial de setores de compliance e da profissão do Compliance Officer. Com eles, ficamos mais próximos de um ambiente corporativo anticorrupção mais integrado e profissionalizado.

*Heloisa Estellita é Doutora em Direito Penal pela Universidade de São Paulo, Professora da Escola de Direito de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas e parecerista.
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Como fazer
A Inteligência Artificial tem sido um tópico consistente nas listas de tecnologias para empresas ficarem de olho nos próximos anos. E os resultados, e as expectativas, para a Inteligência Artificial em empresas são claros. 47% das empresas maduras digitalmente já definiram uma estratégia de AI. Além disso, 54% de executivos disseram que essas soluções já aumentaram a produtividade das suas empresas. De segurança e atendimento ao compliance, a IA veio para revolucionar o setor financeiro. Inclusive, é um dos que mais deve investir nos próximos anos. A seguir vamos analisar quatro aplicabilidades, e exemplos, da Inteligência Artificial no mercado financeiro.

Inteligência Artificial e Big Data nos Investimentos

Quando pensamos o mercado financeiro, uma das primeiras áreas que associamos é o de investimentos em ações. Conhecido por ser imprevisível, o mercado das ações tem se provado difícil de ler. A maioria das pessoas confiam em previsões de especialistas, ou até das suas próprias leituras de acontecimentos recentes e passados. E ainda, no momento da decisão, o medo, coragem excessiva e ganância costumam interferir nos resultados do investimento.

Prever o comportamento do mercado depende de muitas variáveis. Tantas, que é muito difícil calcular precisamente o que vai ou não ser uma ação valiosa amanhã em relação a hoje. E é aí que a Inteligência Artificial está deixando sua marca através de algoritmos, automação e análise preditiva.

Robôs de análise cada vez mais complexa de dados conseguem identificar a não linearidade do mercado financeiro e das ações. A personalização de investimentos e a pesquisa inteligente de dados textuais da internet que podem influenciar nas ações são outras inovações já existentes. Elas prometem um mercado cada vez mais preciso com a ajuda da Inteligência Artificial e o “Big Data”.

Inteligência Artificial no Mercado Financeiro: Bancos

Segundo uma pesquisa da PwC sobre a Inteligência Artificial, até 2020 “os efeitos serão sentidos em todos os setores da indústria, embora os serviço financeiros talvez sejam os que sofrerão maior impacto”. E os bancos têm sido instituições importantes na introdução da Inteligência Artificial no mercado financeiro.

Por exemplo, a popularidade dos bots de atendimento, como a Alexa da Amazon e o Google Home da Google, tem impulsionado investimentos nesse tipo de tecnologia. E os bancos já entraram na onda usando não só para atendimento ao cliente, como para dar explicações sobre seus investimentos e jargões do setor. Os robôs também podem fazer análises sobre o mercado financeiro global e propor dicas aos clientes.

Além de atendimento direto, outro uso da Inteligência Artificial no mercado financeiro é a personalização. Ou seja, os bancos, que possuem bancos de dados imensos sobre seus clientes, vão poder usar os bots para reunir tudo. Os robôs conseguem sugerir preços e produtos baseados no histórico e nas preferências de cada cliente. Isso ainda está em desenvolvimento, mas está se tornando uma preocupação de várias empresas. Por exemplo, o Santander, que já fez uma competição encorajando programadores a aperfeiçoarem essa tecnologia.


IA na Segurança Digital


O principal uso da Inteligência Artificial no mercado financeiro quanto à segurança é no blockchain. O blockchain é um método de segurança descentralizado e em cadeia utilizado para criptografar informações compartilhadas. E a comunidade das criptomoedas, a origem do sistema, tem falado muito sobre o próximo passo para a segurança: o uso da IA com o blockchain.

O blockchain é uma forma muito mais segura e eficiente de disponibilizar o que a Inteligência Artificial precisa para funcionar: dados. Todas as funcionalidades da IA vão ser otimizadas. Isso se deve ao acesso inédito a uma quantidade enorme de informações globais, verificadas e sincronizadas. Além disso, os dados serão mais seguros e confiáveis

Inteligência Artificial em Software de Compliance


O mercado financeiro é um dos que mais está preocupado com o compliance
. Os crimes da Lava-Jato afetaram instituições financeiras e provocaram uma regulamentação do Banco Central. Em 2017 ele publicou diretrizes para que instituições financeiras e cooperativas de crédito instaurassem políticas de compliance até o final do ano. Agora, grandes bancos já estão investindo nos programas de compliance para garantir segurança e estabilidade, e conformidade com essas novas normas.

Então, como a Inteligência Artificial entra no jogo?

O uso mais prático para os profissionais de compliance é a pesquisa inteligente de normas, documentos e regulamentações além de notícias relacionadas ao setor. A legislação, principalmente agora em época de Lava-Jato, está constantemente sendo atualizada e adaptada. Portanto, é muito importante conseguir estar atualizado e manter as políticas corporativas dentro das novas especificações.

Além desse tipo de uso, a Inteligência Artificial em softwares já está sendo usada dentro de programas de compliance, como o clickCompliance. Por exemplo, com o bot do clickCompliance funcionários podem fazer perguntas relacionadas às políticas e tirar dúvidas sobre corrupção. A Inteligência Artificial faz pesquisas nos documentos que foram inseridos, além de em respostas pré-definidas pelo administrador.

Ou seja, com certeza ainda veremos muitas inovações na Inteligência Artificial e nos diversos mercados. Todas essas utilidades que fazem o dia a dia no mercado financeiro cada vez mais fácil são apenas o começo de uma revolução tecnológica. No entanto, cada uma dessas aplicações é importante para as empresas que estão de olho no futuro.

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Anticorrupção

Com a entrada em vigor da Lei Anticorrupção, qualquer pessoa jurídica pode ser objetivamente responsabilizada por atos lesivos cometidos contra a administração pública nacional ou estrangeira. Desde que seja em seu benefício, o conhecimento ou aprovação não importam. Ou seja, para a também conhecida como Lei da Empresa Limpa, a sua empresa pode sofrer as consequências de atos de corrupção cometidos por funcionários, terceirizados, fornecedores, etc. A seguir, vamos descobrir como evitar a corrupção em empresas com medidas simples e eficazes.

O programa de integridade/compliance

Se você quer começar a entender como evitar a corrupção em empresas, o primeiro passo é um programa de compliance. Nele é feita a avaliação dos riscos da sua empresa e os pontos em que fica mais vulnerável ao cometimento de atos de corrupção. Na avaliação de riscos, devem ser analisados alguns pontos chave. Alguns exemplos são quais setores atuam no Brasil e no exterior e o nível de interação do setor com a administração pública.

Além disso, quais setores participam de processos de obtenção de autorizações, licenças e permissões governamentais e a frequência da utilização de terceiros no relacionamento da empresa com a administração pública. É importante, também, que esse mapeamento seja periódico, não somente no momento da instalação do programa.

Como evitar a corrupção internacional

Em relação à corrupção internacional, é preciso atualizar as políticas da empresa de acordo com todas as legislações do país estrangeiro. Ratifique a preocupação da empresa com fraudes em licitações e na execução de contratos com o setor público. No caso de uma filial, disponibilize as políticas da empresa na língua do país estrangeiro, principalmente as que se referem aos riscos no local. Fica mais claro e acessível para esses funcionários o que podem e não podem fazer.

Fique de olho nas licitações e fiscalizações

As licitações e demais contratos administrativos são situações de alto risco. Nas políticas da empresa, devem existir regras claras para monitorar o contato entre funcionários e membros da administração pública. Por exemplo, algumas empresas adotam a rotatividade de funcionários em reuniões com agentes públicos. Assim, não há abertura para que o mesmo funcionário forme um relacionamento, e nem que seja o único a conduzir o acordo. Também é comum não permitir que essas reuniões aconteçam sem um número mínimo de funcionários da empresa.

Brindes – o que é corrupção?

Uma das dúvidas mais frequentes sobre como evitar a corrupção é sobre brindes e presentes. Afinal, o que é corrupção e o que não é? O primeiro passo é orientar cargos de chefia a não incentivarem que os funcionários fechem negócios “a todo custo”. Isso pode pressionar eles a utilizarem o suborno.

O segundo passo é ter sempre alguém disponível para sanar dúvidas e dar orientações sobre o suborno. Normalmente a pessoa é da diretoria de compliance. Este contato deve ser amplamente divulgado para todos os funcionários. No caso de dar uma viagem para um agente público, uma boa opção é documentar tanto a importância da viagem, quanto a necessidade de todos os gastos. Outra dica seria um limite de gastos para presentes ou viagens, e especificações de que tipo de presente ou brinde é permitido pela empresa.

Também não deve ser permitida a oferta de nenhum tipo de brinde, mesmo dentro das limitações, durante uma fiscalização. Se o brinde ou hospitalidade for para um membro da administração pública estrangeira, é importante estar atento às legislações do país em questão. Muitas vezes países têm definições diferentes das brasileiras sobre o que define o suborno ou o que é ou não é permitido.

Política nas dependências da empresa

A filiação de funcionários ou colaboradores a algum partido político é garantida na Constituição Federal. Por isso, não pode ser proibida. Mas algumas precauções podem ser tomadas para que o respaldo de qualquer ação relacionada não caia sobre a empresa. Um exemplo é ditar nas políticas da empresa que a propaganda relacionada à filiação ou candidatura a cargo público não pode ser feita nas dependências da empresa.

Afinal, como evitar a corrupção?

Quando se trata da Lei Anticorrupção, um programa de integridade é o primeiro passo. A avaliação de riscos e o monitoramento das atividades dos diversos setores da empresa ficam sob os cuidados de um profissional ou uma equipe preparada. Além disso, em eventuais casos de corrupção, a empresa fica protegida legalmente. E ainda pode obter algumas vantagens, como diminuição da multa. É o meio mais comum e eficiente de evitar problemas referentes à Lei Anticorrupção.
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Anticorrupção
Ao longo dos últimos cinco anos, compliance se tornou uma palavra de ordem ao se tratar de governança corporativa no Brasil. Sob o nome de conformidade, integridade, ou mesmo de compliance, o tema entrou de forma profunda e indissociável na rotina de empresas, e conquistou espaço na mídia e em políticas públicas. Para a indústria de Óleo e Gás, recentemente afetada por escândalos de corrupção envolvendo grandes empresas do setor, o compliance se tornou o mapa e a bússola para a retomada da credibilidade junto a investidores e o mercado em geral, e as empresas do segmento tem se destacado em iniciativas em prol da integridade.

Nos anos de 2017 e 2018, o Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis – IBP, casa da indústria de Óleo e Gás no Brasil, dedicou-se a iniciativas inéditas no setor, estabelecendo um alto padrão de integridade para as atividades da indústria, capaz de ao mesmo tempo refletir as melhores práticas adotadas por empresas transnacionais, e ser acessível para todos os demais membros da cadeia de suprimentos. O primeiro resultado desses esforços foi alcançado na Rio Oil&Gas 2018 com o lançamento e a assinatura do “Pacto de Integridade da Indústria de Óleo, Gás e Biocombustíveis”, assinado por 14 das maiores empresas da indústria. O Pacto é um compromisso das signatárias com a prática de um alto padrão de integridade na condução de suas atividades, visando a promoção de um modelo de negócios ético, sustentável, transparente, ambiental e socialmente responsável.

A fim de ampliar o acesso à informação e corroborar com a difusão deste padrão de integridade, o IBP redigiu, como segunda iniciativa, uma cartilha voltada para pequenas e médias empresas da cadeia de produção e serviços, lançada sob o título de “Guia de Boas Práticas em Integridade Corporativa para o Setor de Óleo e Gás”. São tratados com maior profundidade os temas abordados no Pacto, e visa a traçar um panorama geral dos principais riscos e políticas de integridade praticados por empresas da indústria de Óleo e Gás. O Pacto e o Guia estão disponíveis nas plataformas digitais do Instituto, são documentos públicos e gratuitos.

Nosso setor agrega empresas com presença mundial, e a adesão de suas subsidiárias aos programas de compliance criados em suas matrizes fez com que a integridade corporativa chegasse a pontos do globo onde sequer se discutia o combate à corrupção. Outrossim, o intenso relacionamento com o poder público, e o histórico de punições aplicadas contra empresas do setor, faz com que a indústria seja um solo fértil para a criação de sofisticadas práticas de integridade.

Creio que este potencial criativo se fará ver especialmente agora, quando o reaquecimento da economia e a retomada do plano de desenvolvimento de campos de petróleo e gás no Brasil anunciam um novo momento de negócios para o país. Avistam-se novos leilões, novos consórcios e novos contratos, e é o desejo da indústria que esse crescimento se dê pautado em preceitos éticos, alinhado com o que há de mais moderno nos esforços globais de combate à corrupção. Valerá a pena prestar atenção nas ações futuras dessas empresas no campo de compliance, pois creio que veremos bons exemplos para a governança corporativa no Brasil.  

*Maurício Bove é Head de Compliance e Jurídico do IBP (Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis) e idealizador e docente do “Curso de Formação em Compliance Anticorrupção para o Setor de Energia” do Instituto. Palestrante e coordenador de iniciativas como o “Pacto de Integridade da Indústria de O&G” e do “Guia de Boas Práticas em Integridade Corporativa para o Setor de O&G”
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Anticorrupção

O programa de compliance é fundamental para proteger sua empresa de ações ou escândalos envolvendo corrupção, e ainda reduzir o valor da multa implicada se for condenada. As grandes empresas estão gastando milhões. Mas será que o custo/benefício do investimento vale a pena para você? Quanto custa realmente um programa de compliance? A seguir, analisamos quanto é gasto na gestão de compliance. Isso inclui equipes, um profissional de compliance, como analista de compliance, e consultores.


Custo do profissional: Compliance Officer, Analista de Compliance e Gerente de Compliance

Ao avaliar o custo para a sua empresa, é preciso analisar as opções de implantação do programa de compliance. A primeira etapa é contratar um profissional de compliance. Normalmente é o chamado Compliance Officer, mas também pode ser o analista de compliance, gerente de compliance ou gestor de compliance. Este profissional geralmente é graduado na área de direito, mas outras graduações comuns são administração e economia.

Principalmente por causa na Operação Lava Jato, nos últimos anos a demanda por especialistas na área aumentou muito. De acordo com a empresa de recrutamento Robert Half, o salário médio mensal para o profissional de compliance varia entre R$ 12,7 mil e R$ 19 mil. No entanto, isso também varia de acordo com alguns fatores, como experiência.

Apenas um profissional normalmente é utilizado em empresas menores. Mas quanto maior a empresa, maior o custo de um programa de compliance adequado a ela. A opção para essas são as equipes. Empresas envolvidas em escândalos de corrupção, por exemplo, já contam com equipes de até 300 profissionais de compliance. Estão investindo milhões em programas, com orçamentos parecidos para os próximos anos.


Custo de uma consultoria de compliance

Outra opção é uma consultoria, para empresas que não querem gastar com um programa fixo. Os custos de uma consultoria de compliance variam de acordo com o que é demandado e o porte da empresa. Para uma grande empresa, esse valor gira em torno de R$ 50 mil e R$ 3 milhões, e incluiria serviços como avaliação de riscos e instalação de um canal de denúncia, alguns dos pilares dos programas de compliance.

Se for uma empresa menor, uma opção é contratar apenas um profissional de compliance para fazer a consultoria. O valor pode ser calculado em salário por mês ou pelo custo por hora do consultor vezes a quantidade de horas solicitadas pela empresa. A média nacional nos Estados Unidos do salário de um consultor de compliance atualmente é de R$ 22.252,00 mensais ($ 5.765,00).

Também pode ser calculado por hora, que depende do valor cobrado por cada consultor, das horas que ele vai trabalhar, e dos serviços que ele irá realizar. Levando em conta todos esses fatores, o valor/hora de uma consultoria pode ficar entre R$150,00 e R$600,00. O consultor presta serviços, em média, 3 ou 4 vezes na semana. Mas é importante lembrar que tudo isso depende do trabalho solicitado, da experiência do profissional, tamanho da empresa, etc. E na sua empresa, quanto custa o seu programa de compliance?

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