Anticorrupção
Este artigo apareceu inicialmente no blog do Fausto Macedo, no Estadão.
O Brasil publicou, em agosto de 2013, a lei que responsabiliza a pessoa jurídica por atos de corrupção de agente público e contra a administração pública nacional e estrangeira. Além da corrupção, a chamada Lei da Empresa Limpa, que entrou em vigor em janeiro de 2014, trata de ilícitos como fraudes em licitações e obstrução de fiscalização ou investigação por autoridade pública. O que despertou as empresas brasileiras para esse assunto, no entanto, parecem ter sido as investigações deflagradas nas diversas operações do Ministério Público Federal.
Pesquisa recente, realizada pela seguradora Zurich, apontou que no Brasil 15% dos 2,6 mil pequenos e médios empresários consultados consideram a corrupção um dos principais riscos para suas empresas nos próximos meses. Mitigar fraudes, atos de corrupção, bem como crimes associados, principalmente de lavagem de dinheiro, é uma necessidade em si e, adicionalmente, tem impactos positivos na imagem organizacional, no ambiente de trabalho, na motivação dos demais funcionários e na perenidade do negócio. É claro que é impossível assegurar que nenhum colaborador, parceiro ou fornecedor colocará a organização na condição de infratora, uma vez que as empresas são formadas por pessoas, com diferentes valores e comportamentos, mas sem dúvida a organização se beneficiará com a implantação de um programa de integridade.
O grande desafio para corporações, contudo, é colocar em prática tal programa, com engajamento de todas as esferas internas e externas. É muito comum que a empresa elabore documentos extensos e completos. Buscam cobrir todos os assuntos, como códigos de conduta ou de ética, políticas anticorrupção, de conflito de interesses, da oferta e aceitação de brindes, presentes, entretenimento, cortesias, refeições e viagens. Incluem ainda políticas de seleção e contratação de terceiros ou diligências, políticas de compras, contratos, pagamentos, participação em licitações, relacionamento com agentes públicos, doações beneficentes e lista de procedimentos. A grande questão é saber o quanto desse volume de informação será efetivamente entendido e retido por quem precisa, colocado em prática e, devidamente monitorado, ou se não serão meras formalidades. Não adianta milhões de textos de código e assinatura reconhecida como ciente das regras, se não houver efetividade.
Na verdade, o sucesso de um programa de integridade está diretamente ligado à fase que antecede a implementação. O primeiro passo, que muitas vezes não é dado corretamente, é mapear as interações dentro da empresa, com os seus fornecedores e empregados terceirizados. A partir deste ponto é que se deve planejar o que fazer e, principalmente, instituir uma análise periódica dos riscos. Análise esta que deve englobar treinamento e comunicação, verificação do envolvimento da alta direção na estratégia de integridade da companhia, além de outros parâmetros como medidas de controle de contabilidade, investigação de suspeitas internas, monitoramento da atividade de terceiros, auditorias e aperfeiçoamento de mecanismos para evitar irregularidades em contratos, licitações, doações, etc.
Um efetivo programa de integridade é a forma mais eficiente de comprovar que colaboradores, empresas parceiras, fornecedores e afins estão cientes das políticas internas e externas da organização. Neste cenário, a tecnologia da informação e o uso adequado de ferramentas comunicacionais, com as quais os empregados e fornecedores em certa medida estão habituados, são grandes aliados. Uma plataforma tecnológica integrada ao sistema e ao servidor de e-mail da empresa, que normalmente inclui bancos de dados e intranet, possibilita que todo novo empregado tenha automaticamente o seu e-mail e perfil de usuário cadastrado para receber todas as políticas e procedimentos aplicáveis. Também ajuda na instauração de um portal de políticas, com lembretes e outras funções de comunicação. Os recursos tecnológicos facilitam, ainda, que documentos como códigos de ética, manuais de condutas e políticas da empresa sejam localizados e acessados em poucos cliques. Além disto, ajudam a direcionar uma comunicação mais intensa para grupos específicos por meio do uso de treinamento online e vídeos em canais internos.
Em resumo, a tecnologia da informação ajuda a desburocratizar um processo interno de mudança de cultura que tem impactos diretos no resultado e na imagem da empresa. Outro aspecto muito positivo da documentação de todo o processo arquivada em formato digital é – como determina a portaria 909 da Controladoria Geral da União (CGU) – demonstrar o funcionamento do programa de integridade na rotina da pessoa jurídica, com histórico de dados, estatísticas e casos concretos. A portaria define, ainda, que a comprovação seja preferencialmente em meio digital e abranja documentos oficiais, correios eletrônicos, cartas, declarações, correspondências, memorandos, atas de reunião, relatórios, manuais, imagens capturadas da tela de computador, gravações audiovisuais e sonoras, fotografias, ordens de compra, notas fiscais, registros contábeis ou outros documentos.
Essas são apenas algumas, entre as inúmeras aplicações da tecnologia, que podem ajudar as empresas a implementar programas de integridade mais efetivos. Há soluções relacionadas ao monitoramento de transações financeiras suspeitas, soluções de análise de antecedentes e mídia negativa, com a utilização de inteligência artificial, plataformas multimídia de ensino à distância para treinamento online, até mesmo com a criação de jogos e uso de realidade virtual, ferramentas disponibilizadas por meio de smartphones etc.
Para o bem do país, a mudança no comportamento das empresas e das pessoas, de forma geral, é um caminho sem volta. O brasileiro já não se orgulha mais do famoso “jeitinho”. Sinal disto é um sensível aumento de companhias procurando escritórios de advocacia para entender a legislação anticorrupção e interessadas em adotar programas de integridade empresarial. A tecnologia, outro caminho sem volta, pode ajudar a tornar esse processo mais rápido e indolor.
*Rafael Mendes Gomes é advogado, especialista em Compliance anticorrupção e programas de integridade empresarial. Marcelo Erthal é especialista em Compliance digital