Documentações para um programa de Compliance
Com o Decreto 8.420/2015 completando 3 anos neste mês de marco, há muito o que falar sobre o avanço dos programas de compliance ao longo deste período. O que começou muito tímido, com desconfiança sobre a efetiva aplicabilidade e necessidade de um programa, hoje tornou-se quase um mantra nas empresas e um desafio para os profissionais da área. A importância que o compliance tomou foi favorecida, principal e infelizmente, pelos recorrentes casos de corrupção, que provocaram mudanças positivas no ambiente de negócios.
Palavras como ética e integridade nunca foram tão utilizadas nas empresas. Dentre os diversos elementos de um programa de compliance, vamos focar, particularmente, na evolução da documentação dos programas. O primeiro e mais importante documento do programa de compliance é o Código de Ética e Conduta da organização. A tendência mais moderna é que os Códigos de Ética contenham a palavra do Presidente, princípios e valores da companhia, breve descrição dos direitos, obrigações e vedações aos funcionários, além dos contatos do Canal de Denúncias.
O Código de Ética e Conduta representa, então, um guia macro de regras e comportamentos específicos para cada empresa, ao qual todos os funcionários, do mais alto até o mais baixo escalão, devem aderir e entender para que a empresa trilhe um caminho ético e integro nos seus negócios. As demais políticas e procedimentos integrantes do programa de compliance, irão detalhar o Código de Ética e Conduta e complementá-lo.
Mas quais as políticas e procedimentos são necessárias ou suficientes para um programa de compliance? Não há uma resposta única a essa questão. As políticas visam prevenir, detectar e remediar riscos, assim, cada empresa deve avaliar previamente os riscos a que está exposta e desenvolver políticas e procedimentos que possibilitem o endereçamento dos mesmos. Isso significa que, uma empresa que não participa de licitações, por ex., não requer a criação de uma política que trate do assunto. Por outro lado, deve implementar uma política de contratação de terceiros, haja vista que toda a empresa se relaciona com fornecedores.
Isto posto, toda a documentação do programa deve obedecer algumas regras, quais sejam:
ser escrita de forma clara e objetiva;
usar linguagem simples, sem dupla interpretação;
envolver, no processo de criação, as áreas que deverão cumprí-la (isso gera maior comprometimento);
observar um modelo padrão definido pela empresa e pelas melhores práticas;
ser aprovada no nível hierárquico mais alto da administração.
Uma vez esse processo completado, as políticas ainda devem ser devidamente divulgadas, os funcionários e /ou terceiros treinados, implementado um sistema de monitoramento que permita mensurar e comprovar o alcance e eficácia das mesmas e, estar sujeitas a um processo periódico de revisão. Apenas com todas essas medidas implementadas é que se pode cogitar da eficácia deste quesito no programa de compliance.
Morgana Casagrande, advogada e consultora de Compliance no Mota, Ferraz, Pinho, Almeida & Associados. Foi gerente de compliance do Comitê Organizador dos Jogos Olímpicos Rio 2016. É Certified Compliance and Ethics Professional – International (CCEP-I) pela Society of Corporate Compliance and Ethics.
