Ao longo dos últimos cinco anos, compliance se tornou uma palavra de ordem ao se tratar de governança corporativa no Brasil. Sob o nome de conformidade, integridade, ou mesmo de compliance, o tema entrou de forma profunda e indissociável na rotina de empresas, e conquistou espaço na mídia e em políticas públicas. Para a indústria de Óleo e Gás, recentemente afetada por escândalos de corrupção envolvendo grandes empresas do setor, o compliance se tornou o mapa e a bússola para a retomada da credibilidade junto a investidores e o mercado em geral, e as empresas do segmento tem se destacado em iniciativas em prol da integridade.

Nos anos de 2017 e 2018, o Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis – IBP, casa da indústria de Óleo e Gás no Brasil, dedicou-se a iniciativas inéditas no setor, estabelecendo um alto padrão de integridade para as atividades da indústria, capaz de ao mesmo tempo refletir as melhores práticas adotadas por empresas transnacionais, e ser acessível para todos os demais membros da cadeia de suprimentos. O primeiro resultado desses esforços foi alcançado na Rio Oil&Gas 2018 com o lançamento e a assinatura do “Pacto de Integridade da Indústria de Óleo, Gás e Biocombustíveis”, assinado por 14 das maiores empresas da indústria. O Pacto é um compromisso das signatárias com a prática de um alto padrão de integridade na condução de suas atividades, visando a promoção de um modelo de negócios ético, sustentável, transparente, ambiental e socialmente responsável.

A fim de ampliar o acesso à informação e corroborar com a difusão deste padrão de integridade, o IBP redigiu, como segunda iniciativa, uma cartilha voltada para pequenas e médias empresas da cadeia de produção e serviços, lançada sob o título de “Guia de Boas Práticas em Integridade Corporativa para o Setor de Óleo e Gás”. São tratados com maior profundidade os temas abordados no Pacto, e visa a traçar um panorama geral dos principais riscos e políticas de integridade praticados por empresas da indústria de Óleo e Gás. O Pacto e o Guia estão disponíveis nas plataformas digitais do Instituto, são documentos públicos e gratuitos.

Integração Corporativa: Unindo Departamentos e Melhorando a Eficiência

Nosso setor agrega empresas com presença mundial, e a adesão de suas subsidiárias aos programas de compliance criados em suas matrizes fez com que a integridade corporativa chegasse a pontos do globo onde sequer se discutia o combate à corrupção. Outrossim, o intenso relacionamento com o poder público, e o histórico de punições aplicadas contra empresas do setor, faz com que a indústria seja um solo fértil para a criação de sofisticadas práticas de integridade.

Creio que este potencial criativo se fará ver especialmente agora, quando o reaquecimento da economia e a retomada do plano de desenvolvimento de campos de petróleo e gás no Brasil anunciam um novo momento de negócios para o país. Avistam-se novos leilões, novos consórcios e novos contratos, e é o desejo da indústria que esse crescimento se dê pautado em preceitos éticos, alinhado com o que há de mais moderno nos esforços globais de combate à corrupção. Valerá a pena prestar atenção nas ações futuras dessas empresas no campo de compliance, pois creio que veremos bons exemplos para a governança corporativa no Brasil.  

*Maurício Bove é Head de Compliance e Jurídico do IBP (Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis) e idealizador e docente do “Curso de Formação em Compliance Anticorrupção para o Setor de Energia” do Instituto. Palestrante e coordenador de iniciativas como o “Pacto de Integridade da Indústria de O&G” e do “Guia de Boas Práticas em Integridade Corporativa para o Setor de O&G”

Com o Decreto 8.420/2015 completando 3 anos neste mês de marco, há muito o que falar sobre o avanço dos programas de compliance ao longo deste período. O que começou muito tímido, com desconfiança sobre a efetiva aplicabilidade e necessidade de um programa, hoje tornou-se quase um mantra nas empresas e um desafio para os profissionais da área. A importância que o compliance tomou foi favorecida, principal e infelizmente, pelos recorrentes casos de corrupção, que provocaram mudanças positivas no ambiente de negócios.

Palavras como ética e integridade nunca foram tão utilizadas nas empresas. Dentre os diversos elementos de um programa de compliance, vamos focar, particularmente, na evolução da documentação dos programas. O primeiro e mais importante documento do programa de compliance é o Código de Ética e Conduta da organização. A tendência mais moderna é que os Códigos de Ética contenham a palavra do Presidente, princípios e valores da companhia, breve descrição dos direitos, obrigações e vedações aos funcionários, além dos contatos do Canal de Denúncias.

O Código de Ética e Conduta representa, então, um guia macro de regras e comportamentos específicos para cada empresa, ao qual todos os funcionários, do mais alto até o mais baixo escalão, devem aderir e entender para que a empresa trilhe um caminho ético e integro nos seus negócios. As demais políticas e procedimentos integrantes do programa de compliance, irão detalhar o Código de Ética e Conduta e complementá-lo.


Mas quais as políticas e procedimentos são necessárias ou suficientes para um programa de compliance? Não há uma resposta única a essa questão. As políticas visam prevenir, detectar e remediar riscos, assim, cada empresa deve avaliar previamente os riscos a que está exposta e desenvolver políticas e procedimentos que possibilitem o endereçamento dos mesmos. Isso significa que, uma empresa que não participa de licitações, por ex., não requer a criação de uma política que trate do assunto. Por outro lado, deve implementar uma política de contratação de terceiros, haja vista que toda a empresa se relaciona com fornecedores.  

Isto posto, toda a documentação do programa deve obedecer algumas regras, quais sejam:

• ser escrita de forma clara e objetiva;

• usar linguagem simples, sem dupla interpretação;

• envolver, no processo de criação, as áreas que deverão cumprí-la (isso gera maior comprometimento);

• observar um modelo padrão definido pela empresa e pelas melhores práticas;

• ser aprovada no nível hierárquico mais alto da administração.
  
  

 Uma vez esse processo completado, as políticas ainda devem ser devidamente divulgadas, os funcionários e /ou terceiros treinados, implementado um sistema de monitoramento que permita mensurar e comprovar o alcance e eficácia das mesmas e, estar sujeitas a um processo periódico de revisão. Apenas com todas essas medidas implementadas é que se pode cogitar da eficácia deste quesito no programa de compliance.  

Morgana Casagrande, advogada e consultora de Compliance no Mota, Ferraz, Pinho, Almeida & Associados. Foi gerente de compliance do Comitê Organizador dos Jogos Olímpicos Rio 2016. É Certified Compliance and Ethics Professional – International (CCEP-I) pela Society of Corporate Compliance and Ethics.

A Alta Direção e seu Papel fundamental no Programa de Integridade

O Avião chega ao destino se os pilotos (comandantes), não estiverem comprometidos com a rota correta? O navio desembarca no porto no qual originalmente deveria atracar se seu comandante não o fizer? O motorista do ônibus leva os passageiros ao destino correto se ele, por algum motivo quiser, desejar, ou preferir outro local como destino final? Desta mesma forma, o que adiantaria a vontade/desejo dos respectivos passageiros, tanto do avião, do navio e do ônibus em chegar ao destino se os responsáveis “comandantes” destes meios de transporte assim não o fizessem? Teríamos no mínimo situações de extrema tensão e perigo.

Por mais simplória que seja esta analogia, e transportando a mesma para o universo dos programas de Compliance/Integridade, sem o apoio da Alta direção, ou “TONE AT THE TOP”, de fato não se chega ao local pretendido, ou a rota original. Mas de fato o que isso significa, ou como verificar se a Alta Direção da Empresa está de fato engajada com o programa de Compliance?


Um efetivo programa de integridade deve partir da decisão de comprometimento da alta direção, isto é, o “tom que guia a companhia” vem do seu Presidente, Diretores, Administradores, Gestores, Gerentes, Coordenadores, enfim, independente da nomenclatura que se der, vem daqueles que estiverem no topo da cadeia de comando, os quais devem demonstrar seu engajamento com o comportamento ético e íntegro. Por isso, o comprometimento da alta direção foi elencado como o primeiro dos cinco pilares de um programa de compliance segundo a CGU (atualmente Ministério da Transparência), tendo em vista que o apoio da alta direção da empresa é condição indispensável e permanente para o fomento a uma cultura ética e de respeito às leis e para a aplicação efetiva do Programa.

Os membros da Alta Direção da empresa devem demonstrar apoio visível e comprometimento com relação à integridade e à prevenção da corrupção e demais atos lesivos previstos na Lei Anticorrupção. Tal apoio e compromisso devem se materializar de diversas maneiras e em diferentes frentes e oportunidade, em linha com as atividades cobertas pelo sistema de gestão anticorrupção da empresa. As comunicações formais dos membros da Alta Direção devem reforçar seu compromisso de conduzir os negócios de forma justa, aberta e honesta, com tolerância zero com relação à corrupção, além de relembrar aos empregados e administradores sobre as consequências das infrações, seja para o público interno ou para Terceiros a serviço da empresa.

É importante que a comunicação esclareça à Organização sobre os benefícios de dizer não à corrupção, além de fazer referência aos departamentos e profissionais responsáveis pelo Sistema de Gestão Anticorrupção e aos diferentes procedimentos e mecanismos de prevenção adotados pela empresa, incluindo canais de comunicação que garantam confidencialidade e proteção contra a retaliação. Caso aplicável, é importante que o discurso também faça alusão a compromissos públicos assumidos pela empresa, com relação à ética nos negócios e repúdio à corrupção, bem como sobre a participação da empresa em ações coletivas ou pactos setoriais contra a corrupção.



Além da comunicação, a Alta Direção deve se envolver diretamente no Sistema de Gestão Anticorrupção. Em Pequenas e Médias Empresas, pode ser importante que os membros da Alta Direção estejam pessoalmente envolvidos nas atividades relacionadas ao desenho e implantação do sistema de gestão anticorrupção e de decisões críticas sobre a prevenção à corrupção, ao passo que em grandes empresas o Conselho de Administração ou a Diretoria deve ser responsável por estabelecer as políticas de prevenção à corrupção.

Nesse mesmo sentido, segundo orientações da Controladoria Geral da União (atualmente denominado Ministério da Transparência, Controle e Fiscalização), a empresa deve assegurar que os ocupantes de cargos de média gerência tenham ciência do comprometimento da alta direção com o Programa, para que eles também apoiem a iniciativa. Entende-se como essencial que as gerências (tone of the middle) incorpore e propague os valores, regras, políticas e procedimentos de integridade em suas metas e orientações. Alguns exemplos de evidências que ajudam a indicar a existência do comprometimento da alta direção:

• Documentos que  comprovem  o  envolvimento  direto  da  direção  ao firmar o compromisso público contra a corrupção;
• Material relacionado a manifestações públicas da alta direção, artigos em jornal, entrevistas, mensagens no site da empresa, etc;
• Declaração de que a alta direção participa ativamente no comitê de ética/compliance da empresa, se for o caso;
• Comprovação de  participação  da  alta  direção  em  capacitações  e treinamentos relacionados à ética e à integridade;
• Mensagens dos membros da alta direção aos funcionários da empresa, promovendo o comportamento ético e demonstrando o compromisso da empresa com a prevenção e o combate à corrupção (e-mails, comunicações em jornais internos, newsletter, intranet, elemídia, canais internos de TV, atas de reunião, etc.);
• Atas de reuniões entre membros da alta direção e responsáveis pelas atividades do programa de integridade;
• Comprovação da   participação   de   membros   da   alta   direção   nas atividades do comitê de ética/compliance;
• Cópias de comunicações internas trocadas entre a alta direção e os responsáveis pelas atividades do programa de integridade;
• Assinaturas de membros da alta direção em relatórios de atividades do programa de integridade.

A cultura de compliance fica caracterizada pelo compromisso da Alta Direção, que deve estruturar e promover uma política claramente articulada contra a corrupção, comunicada pela Alta Direção a toda a Organização, de forma inequívoca. A Alta Direção deve demonstrar sua adesão integral à política proposta e disseminá-la a toda a Organização. Assim, tal como o comandante de um avião que além de planejar, deve levar os passageiros ao destino final e fazer todas as ações para se manter na rota, da mesma forma a Alta Direção além de planejar, deve colocar em práticas as ações necessárias para implementação e manutenção do programa de integridade na sua empresa.

O engajamento e a conduta dos líderes, norteiam os demais membros da equipe. Por tal razão, é que o comprometimento da alta administração resultou na sua seleção como primeiro pilar de um efetivo programa de integridade, e sem dúvida, parte fundamental no sucesso e manutenção do Programa.  

Arthur Dorigo é Advogado, pós-graduado em Direito Ambiental e em Gestão de QSMS, Óleo e Gás. Nos últimos anos se especializou na Área de Compliance Anticorrupção, participou da primeira turma do Curso de Formação em Compliance Anticorrupção para o Setor de Energia – Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Bio Combustíveis (IBP). É Auditor Líder nas Normas ISO Líder SIG ISO19.600:2014 (Compliance) e ISO 37001:2016 (Antissuborno). Gerente de Produto (Jurídico) na BRA CERTIFICADORA e responsável pelo desenvolvimento e implementação do Programa de Certificação de Sistemas de Gestão Anticorrupção da BRA Certificadora e de todo o portfólio de serviços na área de Compliance da empresa.